我国近年来掀起了企业购并的热潮,使中国会计界也开始面对多年来国际上合并会计理论和实务中最重要且最为有趣的争论主题：是使用“购买法”还是使用“权益结合法”。本文将就我国企业会计合并现状,以及合并会计处理方法的选择等问题作一些探讨。
我国企业合并现状及问题
一、我国企业合并的会计处理现状
1.企业合并会计准则尚处于征求意见阶段。
我国1996年发布的企业合并具体会计准则征求意见稿,明确企业合并的两种会计处理方法购买法与权益结合法,并初步规定了权益结合法的适用条件。但到目前为此,该准则尚未正式发布,这给了企业选择会计处理方法的空间。
2.我国允许企业采用的合并会计处理方法实质上是购买法。
从财政部发布的《合并会计报表暂行规定》(1995年)、《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》(1997年)来看,这些会计规定虽从未提及“权益结合法”和“购买法”,但从其实质上看允许使用的是购买法。
3.权益结合法得到了管理部门的默认。
1998年10月,清华同方与鲁颖电子宣布换股合并,拉开中国上市公司换股合并的序幕。之后,新潮实业、正虹饲料、华光陶瓷、大众科创、青岛双星、龙电股份、宁夏恒力、亚盛实业、同济科技等上市公司,以及最近的TCL通讯换股合并均采用权益结合法。
二、我国企业合并在会计处理中出现的问题
1.使用购买法时,被并企业的公允价值难以确定。
(1)非流动国有股的存在影响被并企业公允价值的确定。我国证券市场最大的特点是占绝对控股地位的非流动国有股的存在。一般认为,证券市场(特别是A股)股票价格是对流通股的定价。即只有流通股有市场价值,而非流通股没有价格。因此在合并中,被并公司的非流通股难以计量,同样主并公司换出的非流通股也难以计价,而我国的上市公司的股票绝大部分是占绝对控股地位的非流动国有股,因此,被并企业的公允价值难以确定。
(2)资产评估业的不完善影响被并企业公允价值的确定。我国的资产评估业只经历了十年的发展,注册资产评估师业务素质较差,资产评估机构管理不完善,因而资产评估结果的公允性难以保证。且我国的资产评估业务目前只限于评估单项资产,而对公司整体价值的评估,由于具有很高的难度,在我国尚属陌生领域,因而现有情况下,我国上市公司的换股合并中被并企业的公允价值难以通过评估获得。
2.主并企业的管理者使用权益结合法操纵利润。
从实证看,被并企业的总资产在评估后均有较大幅度的增减,而权益结合法无视这些增(减)值的存在,在账面上不体现,这就暗藏着潜在的盈利或亏损,为主并企业日后的利润操纵提供了相当的空间,如其中流动资产的增值部分,正常情况下,合并后一年即可转为利润；为达到既定利润,主并企业也可以出售或处置部分固定资产、无形资产获得即时利润。此外,换股合并后被并企业的整体性出售将可能为主并企业带来巨额的即时利润。
3.权益结合法导致企业价值低估,甚至出现折价发行现象。
由于使用权益结合法时,是以账面价值为主要计量手段,在许多案例中这使合并后企业的价值被低估,在有些特殊情况下,甚至可能导致出现折价发行的现象。在TCL集团换股合并案中,就出现了流通股入账价值低于面值的情况。我国《公司法》第131条规定：“股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。”所以,由权益结合法所导致的折价发行与现行的公司法相冲突。
利弊分析
购买法的利弊。购买法的优点有：其采用公允价值核算,更能反映企业合并是讨价还价的公平交易的结果。其缺点在于：计价基础不一致,购买企业的资产和负债是按照账面价值,而被并企业的资产和负债却以公允价值来计价,只确认被并企业的商誉,而不确认购买企业的商誉；另外资产和负债的公允价值的可靠性不高；最后商誉摊销也会减少购买企业合并之后的利润。
权益法的利弊。权益法的优点有：符合历史成本原则和持续经营观念；易于操作,由于直接按账面价值合并报表,因而比购买法下须先确定公允价值要简单易行；有利于促进企业合并的进行。其缺点在于：缺乏明确合理的概念基础,易导致滥用；管理当局可以通过年底的合并,尽快出售并入的资产即可迅速增加利润,为操纵盈余提供了可能；不能反映合并的经济实质。
建议
1.尽快颁布企业合并会计准则,规范企业合并会计处理。
到目前为止,我国财政部还没有颁布《企业合并》准则,实务中仍主要参照财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》和《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》,随着环境的变化与合并业务的增多,特别是换股合并业务的出现,以及由于采用不同的会计方法处理企业合并会产生显著的差异,因此,企业往往从自身利益出发来选择会计处理方法,因此上述规定已不能适应现实发展的需要,合并业务的会计处理急待规范。
2.尽快完善公允价值形成机制,使公允价值能有效确定。
公允价值计量属性是国际上最主要的计量属性之一。我国在近些年制订的许多会计准则中也普遍使用了这一计量属性。但由于我国公允价值形成机制的不完善,使得这一计量属性在实际使用过程中遇到许多问题,以至于财政部会计司后来又对《非货币性交易》及《债务重组》中使用公允价值进行了调整,转回使用账面价值。在购买法的使用中也需要使用公允价值,因此也会遇到上述同样的问题。如何解决这一难题是当今会计理论界与实务界都在思索的问题。
但不管我国的国情如何,我们必须清楚地知道一点,即公允价值和购买法是发展的大趋势,是当今国际上的主流观点。我们不能因为在我国现阶段实际使用过程中出现的一些不规范行为而否认它们在理论上的合理性以及在实践中积极采用。此外,我国目前正处于与国际接轨的进程中,对于不完善的现实情况应采用积极改革措施,不应采用回避的态度。因此,尽快完善我国公允价值形成机制,使公允价值能有效确定,并被社会认可是会计界的责任,也是我们全社会的责任。
3.我国应如何应用权益结合法？
尽管目前权益结合法的存在有其合理的一面,但弊端也是显而易见的。我们应该设计一种更为适合我国目前国情的企业合并会计处理方法,对权益结合法的应用予以限制,不能使合并会计方法的选择出现无序局面。鉴于此,在制定企业合并会计准则时,可从以下几个方面考虑：
(1)应对购买法和权益结合法的适用条件进行严格的规定,保持它们之间的互斥关系。即一旦企业符合权益结合法的规定条件,就只能用权益结合法,不能用购买法；反之,就只能用购买法。IAS22和APB16都规定这两种方法要保持互斥关系。这样可以避免产生类似“格雷姆法则”、“劣币驱逐良币"经济后果,使较不适合的会计方法驱逐较适合的会计方法。
(2)要使应用条件具有可操作性。我国在制定企业合并准则时,可以更多地参照APB16的有关规定,确定一些具体的数量标准限制条件,尽量减少不必要的主观判断,以提高可操作性。
(3)使用权益结合法必须要得到监管部门的批准,避免人为操作利润,扰乱资本市场。
(4)合理确定权益结合法的应用范围。目前,我国企业兼并市场情况复杂,既有为国有企业脱贫解困而由政府主导的“拉朗配”,又有为了扩大市场占有率、优化资源配置的市场化行为。因此,权益结合法的应用范围不能一概而论,而应有所区别。从目前我国企业合并市场看,基本可以把它分为上市公司和非上市公司两部分。对非上市公司,政策可适当宽松,而对上市公司则应从严要求,以为将来与国际接轨做准备。
4.要充分发挥监督机制的作用。
我国正处在从计划经济向市场经济转轨阶段。表现在会计信息上,一方面随着改革开放的不断深入和市场经济的进一步发展,会计涉及的范围不断扩展,会计业务处理日趋复杂,投资者、债权人和社会公众等对会计信息披露的时效、范围、质量的要求越来越高；另一方面,由于法制观念淡薄和监督机制不健全,一些组织和个人受到利益的驱使,钻法律、法规、准则的空子,造假账、编假报表,欺骗国家和投资者。为了保证会计信息质量,我们必须加强监督机制。需要证券监督部门、产权交易市场、会计及资产评估事务所、投资银行等各相关部门的相互配合。同时应完善相关法律制度,加强各部门的监管力度。只有这样才能保证企业合并会计处理方法不被滥用。
